3.9亿股业绩补偿追不回——奥瑞德的"纸面富贵"困局
补偿条款写得再狠，承诺方没钱没股，等于一张废纸。
并购时签了对赌，业绩没达标，补偿能到位吗？
原实控人股份被冻结、债务缠身，上市公司怎么追偿？
司法拍卖接盘的人，要不要替原股东背业绩补偿的锅？
一笔"部分到账"的补偿
2026年9月30日，奥瑞德（600666.SH）公告：收到股东汪飞燕支付的业绩补偿款2557.2万元，已足额到账。
这笔钱，来自一场旷日持久的业绩补偿追索。
回溯历史：奥瑞德早年重大资产重组时，原实控人左洪波、褚淑霞夫妇承诺业绩达标。结果标的业绩未达标，按补偿方案，二人合计应补偿股份高达3.91亿股。
3.91亿股——按当时股价计算，这是一个天文数字。
但左洪波、褚淑霞持有的奥瑞德股票，已全部被司法冻结。想要股份补偿？股份动不了。想要现金补偿？个人资产被其他债务纠纷限制。上市公司追索，陷入"赢了判决、拿不到钱"的僵局。
转机出现在司法拍卖。
汪飞燕通过司法拍卖取得左洪波原持有的2000万股限售股。根据奥瑞德股东大会审议通过的业绩补偿方案，"通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有限售股的股东，应按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务"。
按每股1.15元+延迟履行利息计算，汪飞燕需补偿2557.2万元。这笔钱，到账了。
但原实控人剩余应补偿股份，还有2.6亿股。追索，仍存在重大不确定性。
业绩补偿的"执行难"困局
奥瑞德的案例，戳中了A股并购对赌最痛的点：补偿条款签了，但钱/股到底能不能到位？
据证券时报统计，2024年至今逾70家上市公司因业绩承诺未兑现提起诉讼，涉案金额超300亿元。但实际执行率远低于纸面数字。
为什么补偿这么难？
第一，承诺方"没钱没股"。 并购对赌的承诺方多是标的公司创始人，拿到上市公司股份后往往质押融资、对外投资，一旦业绩不达标，自身也陷入流动性危机。奥瑞德的原实控人就是典型——股份全冻，个人资产受限。
第二，股份补偿"执行难"。 即便判决支持回购注销，承诺方股份被冻结、质押，过户就卡壳。有些案例中，承诺方早已"先知先觉"减持，等上市公司追偿时股份已没了。
第三，现金补偿"追不到"。 承诺方通过离婚、移民、资产转移规避执行，跨境追索尤为常见。境内判了，人在境外、资产在离岸信托，执行困难重重。
司法拍卖接盘方的"连带责任"
奥瑞德案例的一个创新点在于：通过司法拍卖取得原股东股份的第三方，被"绑定"了业绩补偿义务。
这个设计的法律依据是什么？
从合同法角度，业绩补偿义务是原股东在重大资产重组中向上市公司作出的承诺，属于"附随义务"。当原股东的股份通过司法拍卖转让给第三方时，如果第三方明知或应知该股份附有业绩补偿义务（如拍卖公告、上市公司公告已披露），则第三方取得股份的同时，也应承接相应的补偿义务。
但这里有争议。
一种观点认为，业绩补偿义务具有人身属性，不能随股份转让而自动转移，需要第三方明确同意。另一种观点认为，业绩补偿义务附着于股份之上，股份转让则义务随之转移，否则原股东可以通过转让股份逃避补偿责任。
奥瑞德的方案采取了折中路线：股东大会审议通过业绩补偿方案，明确"第三方股东按受让股份比例承接补偿义务"，并在股份解禁前锁定补偿款——不补偿，不解禁。
这个机制的效果如何？汪飞燕的案例证明：在股份解禁的"胡萝卜"驱动下，第三方接盘方是有动力履约的。 但前提是，补偿金额不能过高（汪飞燕的补偿按1.15元/股计算，远低于市价），否则接盘方可能选择"不要股份也不补偿"。
律师解析
在我接触的并购对赌纠纷里，奥瑞德模式是一个值得研究的样本——但它不是万能解药。
它的成功有几个前提条件：
第一，原股东股份被司法拍卖，有"新股东"可以绑定。如果原股东股份没有被拍卖，而是自己死死攥着（虽然被冻结），就没有第三方可以承接义务。
第二，补偿标准要"合理"。1.15元/股的补偿标准，加上延迟利息，对司法拍卖的接盘方来说是可以承受的。如果按市价或更高标准计算，接盘方可能直接放弃股份。
第三，股份锁定期是"杠杆"。不解禁就不能卖，这对短线投资者有效，对长期战略投资者吸引力不足。
更深层的问题在于：并购对赌制度本身的设计缺陷。
监管规则要求采用收益法估值时必须签业绩补偿协议，这导致买卖双方为了"过会"而设定虚高的业绩承诺。卖方为了套现离场盲目签字，买方（上市公司）用"严苛对赌"向董事会证明已尽审慎义务——双方都知道承诺可能兑现不了，但都在赌"到时候再说"。
不是对赌协议没用，而是纸面补偿和实际到账之间，隔着一个执行难题。
实务建议
如果你是并购方（上市公司）：
- 对赌条款要"可执行"——不仅要有补偿金额/股份的计算公式，还要有担保措施（如股份质押、第三方保证、共管账户）；
- 关注承诺方的"偿债能力"而非"签字意愿"——再诚恳的承诺，没钱没股也兑现不了；
- 在股份转让协议中绑定后续受让方——奥瑞德模式的精髓，在于让"下家"承接义务，避免原股东"金蝉脱壳"。
如果你是卖方（标的公司股东）：
- 承诺要量力而行——不要为了成交而签不可能完成的业绩承诺，否则补偿义务可能压垮个人财务；
- 保留抗辩空间——对赌协议中应明确"不可抗力""行业系统性风险"等免责条款，避免"全有或全无"的极端结果。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：业绩补偿条款的价值，不取决于写得多严苛，而取决于能不能执行到位。签对赌时，除了补偿金额和股份数的计算公式，更要落实担保措施——股份质押、第三方保证、共管账户，并约定补偿义务随股份转让一并转移、不履责即限制解禁。对上市公司而言，追索要尽早启动，拖延只会让承诺方资产状况进一步恶化；对承诺方而言，超出承受能力的承诺最终会以个人财务崩塌的方式兑现，签约前务必量力而行。
