中韩合资十年打7场官司，3.1亿纠纷最高法一揽子调解：跨境交叉持股的"分手"有多难？
没有退出机制的合资，就是一场没有终点的消耗战。
跨境合资出了问题，你告我、我告你，十年打不完。
股东出资纠纷、知情权纠纷、委托经营纠纷，一个案子引爆一串案子。
3.1亿标的、最高法提级一审，最后靠调解收场——这意味着什么？
从"蜜月期"到"全面战争"：一桩跨国合资的十年崩塌
2016年，韩国某健康产业集团与中国某健康投资公司签订投资合同，约定在中国境内设立子公司，布局医美产业。
根据合资架构，韩方在境外向中方出资2.9亿元受让股权，双方同时在中国境内共同设立中外合资企业。这种设计在当年看来很精妙——深度交叉持股、互为绑定，你中有我、我中有你。
合作初期，双方依托各自优势开展业务。但因制度文化差异、经营理念分歧、公司治理规则理解冲突，矛盾逐步累积，合作陷入停滞，公司治理陷入僵局。
为了维护自身利益，双方分别在韩国和中国的法院、仲裁机构启动了委托经营纠纷、股东知情权纠纷、股东出资返还纠纷等多起诉讼和仲裁程序。
一个争议点，扩散成横跨两国的多案并行。
2024年，韩方股东依据股东知情权诉讼中获取的材料，主张中方股东通过关联交易抽逃出资，将中方投资公司、关联公司及境内子公司董事等列为共同被告，起诉要求返还抽逃出资并赔偿损失3.1亿元。
中方抗辩称案涉交易系企业间正常经营往来，不构成抽逃出资。
争议焦点
争议焦点：跨境交叉持股架构下，一方主张抽逃出资，法院怎么认定？
最高法没有判，而是调
因该案具有重大涉外影响、法律适用疑难、社会关注度高，最高人民法院依法裁定提级一审审理。
2025年4月10日，合议庭依托巡回审判机制赴上海国际商事法庭公开开庭审理，邀请全国人大代表、法学专家、驻华使节、外国法学专家及媒体记者旁听。
庭审结束后，合议庭精准洞悉各方均不愿继续深陷无休止诉讼的心理，引导各方接受调解。此后，合议庭多次赴巡回法庭组织面对面协商，持续电话沟通，反复磋商不违反中韩两国公司法规定、解决汇率波动差额等细节。
最终形成的调解方案是："以恢复原状为原则，解除跨境交叉持股关系"。
各方因合作签署的框架合作协议、基本交易条款、股东协议、投资合同等七项协议全部解除，当事人之间正在准备的其他对抗性诉讼也随之消融。
法院为什么这么处理
很多人不理解：明明是一起股东出资纠纷，最高法为什么不直接判决，而是花大力气调解？
答案是：在跨境商事争议中，"结束"往往比"赢"更重要。
直接判决虽然可以确认权利归属，但跨境执行是另一道难题。即便中国法院判韩方胜诉，中方在韩国的财产如何执行？反之亦然。诉讼周期、跨境执行成本、商业机会损失，最终会超过争议标的本身。
调解的优势在于：双方自愿接受，一揽子解决，避免"一案结、多案生"的恶性循环。七份协议全部解除，意味着双方从根本上拆除了交叉持股的绑定关系，彻底切割，不再纠缠。
但这不代表中方"输了"。 调解方案的核心是"恢复原状"——跨境交叉持股关系解除，各自拿回各自的。这不是赔偿式调解，而是清算式调解。
律师解析：跨境交叉持股的风险，比你想的更大
这起案件的真正启示，不在调解技巧，而在交易结构设计。
跨境交叉持股结构在法律风险传导上具有倍增效应。中方在境外向韩方受让股权，同时双方在中国境内共同设立合资企业，形成闭环架构。当一方通过境外公司行使股东权利受阻时，即可在中国境内合资企业层面采取对等行动；反之亦然。
这种结构一旦出现治理分歧，单一争议点极易扩散为横跨两国的多案并行。
从代理律师透露的信息看，本案诉讼策略从"单案应对"升级为"全盘预判"，是控制纠纷成本的关键。近十年间，代理方先后在中韩两国代理委托经营纠纷、股东知情权诉讼及股东出资返还诉讼等系列程序，统筹协调多线策略，形成了从事前预防、事中应对到事后救济的完整应对链条。
在我经手的股权纠纷案件中，跨境合资有一个共同特征：风险随着结构复杂程度指数级上升。 多数跨境合资协议详细规定了"如何开始合作"，却极少预设"合作破裂时如何有序分手"。本案最终通过调解解除七项协议、解除交叉持股关系，本质上是对交易结构设计阶段"退出条款缺失"的补课。但十年诉讼、数亿元标的是这堂课的代价。
另外，关于抽逃出资的认定，司法实践中的审查标准包括三点：交易是否具有合理商业对价、是否经合法程序（如董事会或股东会决议）、是否实质损害公司利益。本案中中方主张"正常经营往来"，韩方主张"抽逃出资"，双方各执一词，也是法院倾向于调解而非判决的原因之一——事实认定太复杂，直接判决任何一方都可能引发新的对抗。
实务建议
- 跨境合资协议设计阶段应预设"合作终止时的退出机制"，包括股权回购、优先购买权、强制随售权等条款，而非依赖事后诉讼；
- 关联交易应保留完整的决策程序和公允对价证明，避免在股东纠纷中被认定为抽逃出资；
- 出现跨境纠纷时，诉讼策略应从"打赢眼前这个案子"转向"终结整个争议"，全盘预判比单案胜诉更有商业价值。
