实控人讨要6500万"上市奖励"，法院：这是对赌，无效

抽屉协议躲得过审核，躲不过判决书。

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签字的时候是"奖励"，讨钱的时候是对赌，法院判的时候是无效。

一笔6500万元，春立医疗实控人史春宝追了四年，仲裁、一审、发回重审，最后一分钱没拿到。

法院的理由，值得每一个准备IPO的老板和投资人认真读一遍。

先把这笔账算给你看

2020年4月，春立医疗正冲刺科创板，实控人史春宝要把300万股内资股转让给投资机构磐茂投资。

两边在公司估值上谈不拢：史春宝开价150亿，磐茂只认120亿。

最后按120亿成交，86.74元/股，总价约2.6亿元。

那150亿和120亿之间差的价值怎么办？双方签了一份《奖励协议书》：等春立医疗完成合格上市，磐茂再额外付给史春宝6500万元，作为他"推动公司A股上市"的奖励。

算一笔账就知道这笔钱的来路：150亿对120亿，估值差25亿，摊到300万股上，差价恰好约6506万元。

这笔"奖励"，从头到尾就是那笔没谈拢的估值差。

四次换马甲，绕开上市审核

问题在于，这种条款放在IPO文件里，监管第一个不答应。

IPO中介机构建议清理。于是文件形式开始连环变：先是从股份转让协议里拆出《奖励协议书》；三天后签《终止协议》把奖励协议终止；同一天，磐茂投资单方出具一份《承诺函》——上市完成后5个工作日内支付6500万元。

协议终止了，钱还挂着。这就是典型的"抽屉协议"。

2021年上交所审核问询，春立医疗明确回复：不存在对赌协议及其他特殊利益安排。当年12月30日，公司顺利登陆科创板。

上市成功，史春宝找磐茂要钱，对方不给。官司就此开打。

四年三场官司，为什么全输

第一场，仲裁。史春宝依据股份转让协议的仲裁条款申请仲裁，结果法院认定：那份《承诺函》是单方承诺，独立于原协议，不受仲裁条款约束。仲裁程序终止。

第二场，诉讼一审。打完之后，二审法院以基本事实不清为由，发回重审。

第三场，重审。2026年2月13日，北京市通州区法院作出重审判决，驳回史春宝全部诉讼请求——6500万元、利息、律师费，一样没支持。

法院的逻辑分三层，一层比一层致命。

第一层，定性。 法院比对后认定：6500万对应的就是当初150亿与120亿的估值差，支付条件是"完成上市"——这不是奖励，是与上市目标挂钩的估值调整款，实质就是对赌安排。文件换了四次马甲，实质一个字没变，法院穿透认定的就是实质。

第二层，违法性。 春立医疗在IPO审核问询中白纸黑字回复"不存在对赌及特殊利益安排"，而《承诺函》恰恰就是那份被隐藏的对赌。应披露而未披露，虚假陈述规避上市审核监管。

第三层，后果。 这类隐瞒安排损害资本市场信息披露秩序和投资者利益，《承诺函》自始无效。

无效意味着什么？意味着这份协议从法律上视为从来不存在，史春宝连主张合同权利的基础都没有了。

潘律师说两句

很多人第一反应是：对赌协议不是合法的吗？九民纪要都认可效力，法院凭什么判无效？

关键区别在这里：对赌合法，指的是非上市阶段的估值调整安排；一旦进入IPO审核，对赌必须真实清理、如实披露。 你可以不做对赌，但不能一边签着对赌、一边在监管问询时说没有。

我经手过的拟IPO项目里，"表面清理、私下留存"是最常见的侥幸动作——终止协议签得漂漂亮亮，抽屉里再放一份承诺函，双方都觉得"反正上市后再说"。这个案子的判决书等于把这条路封死了：抽屉协议不仅保不住投资人的对赌权利，连实控人自己应收的款项都追不回来。

还要提醒一点，这个案子对投资人同样敲了警钟：磐茂投资其实也没赢——6500万的债务没了，等于白送了实控人一个估值折让。"抽屉协议"是双向埋雷：投资人以为留了后手，实际上手里攥着的是一张随时可能作废的纸。

司法实践里也不是所有承诺函都会被判无效——如果承诺内容与上市审核监管无关、不涉及虚假披露，效力认定会另行讨论。但只要挂上"完成上市"这个条件、又没向监管披露，结果大概率就是本案这样。

实务建议

拟IPO企业的股东和实控人：

• 对赌清理要真清理——终止就是终止，别搞"终止协议+承诺函"的二段式动作；
• 问询回复必须如实，一句"不存在特殊利益安排"说出口，相关协议就站在了无效的悬崖边上。

拟入股的投资人：

• 入股前就想清楚对赌与IPO披露的冲突，要求把清理方案写进交易文件并如实披露；
• 真要留补偿安排，也要评估其法律效力边界，别把希望寄托在"监管看不见"上。

资本市场里，最贵的学费从来不是签错了条款，而是签对了条款、却用错了方式藏着。

抽屉协议躲得过审核，躲不过判决书——这句话，值得存在每个人的交易备忘录里。

律师提醒

广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：IPO前的股权交易涉及对赌、估值调整等特殊安排的，必须结合上市审核规则同步评估披露义务，任何"协议终止+私下承诺"的变通安排都可能因规避信息披露被认定无效，导致双方权益同时落空。拟上市企业及投资机构在签署相关文件前，建议由专业律师对交易结构作穿透式合规审查，避免几年谈判成果毁于一份抽屉协议。