东方中科仲裁落槌：14名原股东"赔"出4279万股，业绩对赌这盘棋谁算错了

15亿买的公司，6.2亿买的教训。

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花15亿收购一家公司，结果原股东不仅没赚到钱，还要倒贴股份。

业绩对赌签的时候信心满满，兑现的时候一地鸡毛。

仲裁费就花了941万，这官司打得到底值不值？

2026年9月14日，东方中科（002819.SZ）发布公告：公司就收购北京万里红科技有限公司78.33%股权的业绩承诺补偿争议，获得中国国际经济贸易仲裁委员会终局裁决。14名被申请人需向公司转让合计4279.73万股补偿股份，由公司以1元总价回购并注销。同时，该裁决预计减少公司2026年度净利润约6.2亿元。

一场并购，三方皆输。

15亿并购，一场"蛇吞象"

把时间拨回2021年。

东方中科，一家以电子测试测量仪器为主业的上市公司，决定跨界进军信息安全领域。标的北京万里红科技有限公司，是国内信息安全领域的知名企业。

交易方案：东方中科以发行股份购买资产的方式，收购万里红78.33%股权，交易对价约15亿元。同时，与万里红的14名原股东签订了业绩承诺协议。

对赌条款约定：万里红2021年至2023年净利润分别不低于2.1亿元、2.5亿元和3.1亿元，三年合计不低于7.7亿元。

14名原股东中，万里锦程创业投资有限公司是最大的一方，背后是万里红创始人及核心团队。

交易完成后，这14名原股东变成了东方中科的股东，合计持有上市公司相当比例的股份。他们本想着：公司业绩达标，股价涨，手里的股票值钱，双赢。

但万里红的业绩，远未达标。

业绩不达标，对赌怎么算

根据东方中科后续披露的信息，万里红2021年至2023年的实际净利润远低于承诺数。

按照业绩承诺协议的约定，当实际净利润低于承诺净利润时，原股东需要进行补偿。补偿方式通常是"股份补偿+现金补偿"，计算公式大致为：

应补偿股份数 =（承诺净利润总和 - 实际净利润总和）÷ 承诺净利润总和 × 收购股份总数

东方中科最初申请的补偿股份高达7132.88万股（对应发行价22.76元/股），同时还要求返还分红款、违约金、律师费、公证费、保全费等。

但仲裁庭最终裁决的补偿股份为4279.73万股，较原请求有所减少。仲裁费941万余元，由东方中科承担40%，14名被申请人按股份比例承担60%。

回购注销完成后，东方中科总股本将从2.98亿股缩减至2.55亿股。

商业视角：对赌协议，到底是谁在赌

很多创业者和投资人把业绩对赌当成"安全垫"——买方觉得有了对赌，买贵了也不怕；卖方觉得公司肯定能达标，签就签了。

但业绩对赌不是安全垫，是双刃剑。

从商业逻辑看，这起案件暴露了几个深层问题：

第一，跨界并购的风险被低估了。

东方中科主业是电子测试测量仪器，万里红主业是信息安全。两个行业的天花板、竞争格局、客户结构完全不同。东方中科作为买方，对万里红所在行业的理解深度，直接决定了它能否准确判断标的的真实价值。

不是有了对赌就能闭眼买，而是买之前就要想清楚：这个业务我真的懂吗？

第二，业绩承诺的数字，往往是"拍脑袋"拍出来的。

7.7亿元三年净利润承诺，平均每年2.57亿元。这个数字是怎么来的？是基于历史业绩的合理推演，还是为了促成交易而"美化"出来的？

在我接触过的并购案里，业绩承诺数字被"注水"的情况并不少见。卖方为了卖个好价钱，买方为了过董事会，中介机构为了拿佣金，三方默契地把数字往上抬。最后兑现不了，谁都不好看。

第三，股份补偿的"数学陷阱"。

很多人以为，业绩不达标就补股份，卖方不亏。但别忘了，补偿股份是按"发行价"计算的，而股价会跌。

假设发行价22.76元，补偿4279万股，对应价值约9.74亿元。但如果股价跌到10元，卖方实际"赔"出去的股份市值只有4.28亿元。而买方虽然拿到了股份，但公司总市值也缩水了。

对赌协议的设计，不是简单的"不达标就补"，而是要考虑股价波动、补偿方式、退出机制等复杂因素。

法律视角：仲裁裁决的6.2亿"净利润减少"是怎么回事

公告说，本次裁决预计减少东方中科2026年度净利润约6.2亿元。很多投资者看到这个数字吓了一跳：不是说原股东补偿公司吗？怎么公司净利润还减少了？

这里涉及一个会计处理问题。

根据会计准则，业绩补偿在会计上通常不直接确认为"收益"。回购注销股份属于权益性交易，减少的是股本和资本公积，不影响当期损益。但此前东方中科可能已经对万里红计提了商誉减值，或者存在其他会计处理，导致本次裁决对净利润产生重大影响。

具体而言，6.2亿元的"净利润减少"全部体现在非经常性损益科目，不影响公司年度经常性损益。这意味着，这是一次性的会计影响，不反映公司主营业务的实际经营状况。

从法律角度看，仲裁裁决的终局性意味着双方不能再就同一争议提起诉讼。但执行阶段仍可能存在变数：14名被申请人是否按时履行股份转让义务？如果拒不履行，东方中科需要向法院申请强制执行。

值得注意的是，东方中科此前已对6475万股补偿股份申请了司法保全冻结。这意味着，即便被申请人想"跑路"，这些股份也被法院冻结了，为后续执行提供了保障。

给并购双方的实操建议

如果你是并购买方：

• 对赌条款要"可执行"：不仅要有补偿公式，还要明确补偿方式（股份还是现金）、支付期限、违约责任；
• 设置分期解锁机制：不要让原股东一次性拿到全部对价，按业绩达标情况分期解锁；
• 保留调查权和调整权：在协议中约定，若发现标的存在重大隐瞒，买方有权调整交易对价或终止交易。

如果你是并购卖方：

• 业绩承诺要"留余地"：不要为了让交易通过而承诺过高的数字，兑现不了代价更大；
• 争取"不可抗力"和"情势变更"条款：为不可预见的行业变化、政策调整预留空间；
• 明确补偿上限：在协议中约定补偿总额不超过交易对价的一定比例，避免"无底洞"。

业绩对赌不是万能药。买之前算清楚，卖之前想明白，签之前留后路——这才是并购交易的正确打开方式。