供销大集11.76亿担保纠纷落幕：最高院调解"以股抵债"，担保责任怎么解套

担保签下去容易，解套时才知道有多贵。

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公司给别人做担保，结果对方还不上钱，自己被套牢了怎么办？

担保责任能不能通过调解"打折"？

子公司卷入担保纠纷，是直接卖掉还是想办法解套？

2026年9月11日，供销大集（000564.SZ）发布公告：公司原控股子公司长春美丽方民生购物中心有限公司涉及的11.76亿元担保纠纷案件，经最高人民法院再审调解圆满结案。公司已通过"以股抵债"方式履行完毕赔偿义务，且已不再持有长春美丽方股权。

这起案件从2022年起诉到2026年结案，历时4年，经历了一审、二审、再审、调解四个阶段，堪称担保纠纷的"教科书级"案例。

一场跨越4年的担保泥潭

故事要从2017年说起。

2017年6月，盛京银行股份有限公司长春分行与长春美丽方签订抵押合同。长春美丽方以自有房产及对应土地使用权，为关联方海航商业控股有限公司的债务提供抵押担保。

注意关键词："关联方"。 这意味着，长春美丽方是为自己的关联公司做担保，属于典型的关联担保。

2021年2月，长春美丽方进入破产重整程序。盛京银行与长春美丽方就抵押担保破产债权确认产生纠纷。

2022年3月，盛京银行向海南省第一中级人民法院提起诉讼。

2022年9月，海南一中院作出一审判决。

盛京银行不服，提起上诉。

2023年3月，海南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

盛京银行仍不服，向最高人民法院申请再审。

2024年6月，最高人民法院受理再审申请。

2026年2月，经最高人民法院主持调解，各方达成调解协议，最高法院出具民事调解书。

2026年9月10日，供销大集从破产企业财产处置专用账户向盛京银行过户1.03亿股股票，本案债权全部履行完毕，案件正式终结。

4年诉讼，3级法院，最终以调解方式收场。

最高院调解的"以股抵债"方案

根据调解书约定，本案的解决路径分三步：

第一步：留债+重新抵押（2026年3月）

长春美丽方与盛京银行签署《留债协议》，重新签订《抵押合同》，完成抵押物抵押权变更及重新登记。

第二步：以股抵债（2026年9月10日）

供销大集从破产企业财产处置专用账户向盛京银行过户1.03亿股股票，作为赔偿。

第三步：股权出清（2026年6月已完成）

长春美丽方全部股权已公开挂牌转让，并于2026年6月16日完成股权变更登记。供销大集现已不再持有该公司股权。

这个方案的设计很精巧：

• 盛京银行拿到了股票，债权得到清偿；
• 供销大集摆脱了担保责任，历史风险出清；
• 长春美丽方的股权被转让，供销大集彻底"断舍离"。

三方各取所需，最终以调解而非判决的方式结案。

为什么最高院选择调解而非判决

最高人民法院作为我国最高审判机关，通常以作出判决为主。但本案中，最高院选择了调解方式结案。这背后有几个考量：

第一，案件涉及破产重整程序，判决可能破坏重整计划的稳定性。

长春美丽方在2021年已进入破产重整程序，其债权债务关系已在重整计划中作出安排。如果最高院作出判决，可能与重整计划产生冲突，影响其他债权人的利益。

第二，"以股抵债"比现金清偿更具可操作性。

供销大集作为上市公司，其股票具有流动性和可交易性。用股票抵债，既解决了盛京银行的债权清偿问题，又避免了供销大集一次性支付大额现金的压力。

第三，调解可以灵活设计履行方案，判决则只能"非黑即白"。

调解书可以约定分期履行、附条件履行等灵活安排。本案中，调解书约定了"留债+重新抵押+以股抵债"的组合方案，这是判决书难以实现的。

律师解析：关联担保的"三重门"

这起案件虽然以调解结案，但暴露出的法律问题值得深思。

我经手过的担保纠纷里，关联担保是最常见也最容易"爆雷"的类型。

第一重门：关联担保的决议程序。

根据《公司法》第15条，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且关联股东应当回避表决。本案中，长春美丽方为关联方海航商业控股提供担保，是否履行了合法的决议程序？从公开信息看，这一程序问题在诉讼中并未成为核心争议点，可能是因为案件进入再审时，各方更关注如何"解套"而非"追责"。

但在实务中，关联担保的决议程序瑕疵，往往是小股东挑战担保效力的突破口。

第二重门：担保责任的范围。

本案担保金额高达11.76亿元，而长春美丽方的核心资产就是房产和土地使用权。一旦担保责任触发，公司的核心资产将面临被查封、拍卖的风险。

很多企业在签担保协议时，只看到了"帮个忙"，没看到"押上了全部身家"。

第三重门：担保责任的"退出机制"。

供销大集最终通过"以股抵债+股权转让"的方式退出了担保关系。但这种方式的前提是：上市公司有股票可以用来抵债，且对方愿意接受股票。

对于非上市公司来说，"以股抵债"的操作空间非常有限。如果担保责任触发，可能只能眼睁睁看着公司资产被拍卖。

实务建议：担保协议怎么签，才能事后不后悔

如果你是企业老板，面临关联担保的决策，建议做好以下几点：

签之前：

• 评估被担保人的偿债能力：不要因为是"兄弟公司""关联企业"就闭眼签，要看对方的资产负债表、现金流、信用记录；
• 明确担保范围和期限：在合同中明确约定担保的最高金额、担保期限、担保方式（一般保证还是连带保证）；
• 设置反担保机制：要求被担保人提供反担保（抵押、质押或保证），降低自身风险。

签之后：

• 定期跟踪被担保人的经营状况：一旦发现对方经营恶化，及时采取措施（要求追加担保、提前解除担保等）；
• 保留决议程序的证据：股东会决议、表决记录、回避表决的证明等，都要妥善保存；
• 考虑担保责任保险：部分保险公司提供"担保责任保险"，可以在担保责任触发时提供赔付。

已经签了、发现风险的：

• 协商变更或解除担保：如果被担保人尚未违约，可以尝试协商变更担保条款或提前解除担保；
• 寻求调解而非硬抗：一旦进入诉讼，判决结果往往"非黑即白"。调解可以争取更灵活的履行方案，比如"以股抵债""分期履行""债务重组"等；
• 及时剥离风险资产：像供销大集这样，通过股权转让把涉险子公司"出表"，是切断风险传导的有效手段。

担保不是"签个字"那么简单。每一笔担保，都是一份潜在的债务。签之前想清楚，签之后盯紧点，出事时别硬扛——这是企业老板对公司和股东最基本的责任。