内幕交易"没一罚六"：2026下半年证监会罚单密集落地，有人合计被罚1.06亿
导语：信息差，罚单命。
2026年下半年的A股，一个数字开始密集出现——1.06亿。
这是一位当事人的内幕交易罚没合计金额。
证监会公示的两份行政处罚决定书（〔2026〕29号、30号）显示：当事人吴凌玥在两宗重大资产重组事项的内幕信息敏感期内，分别与罗征、韩佩佩共同控制证券账户交易相关公司股票，违法所得合计3814.01万元，最终被罚没合计约1.06亿元。
更罕见的是，吴凌玥一案中部分行为被认定为"没一罚六"——这是A股内幕交易行政处罚中较少出现的加重处罚档次。
这事对所有触碰"内幕信息"的企业高管、中介人员、亲属朋友，都是一次明确的警示。
罚单密度的三个信号
2026年下半年的内幕交易处罚，呈现出三个明显信号：
- 千万级罚单密集落地。 仅2026年8月-9月，证监会就公示了多份千万级罚没决定书。
- 加重处罚档次被激活。 "没一罚六"在2026年首次出现于多起案件中，远超以往常见的"没一罚三"。
- 共同违法边界收紧。 吴凌玥与他人"共同控制使用"账户被认定为共同违法，监管穿透力度加大。
这意味着：监管对内幕交易的容忍度，正在历史最低点。
真实案例：吴凌玥的1.06亿罚单
证监会处罚决定显示，吴凌玥涉及两宗内幕信息敏感期交易：
案件一：与罗征共同控制"罗征"账户
- 内幕信息：相关公司重大资产重组事项
- 形成时间：2024年3月29日
- 公开时间：2024年9月29日
- 敏感期内交易：买入相关公司股票
- 公开后操作：全部卖出
- 违法所得：1557.77万元
- 处罚结果：没收违法所得 + 罚款4673.31万元
- 吴凌玥承担金额：6061.59万元
案件二：与韩佩佩共同控制"韩佩佩"账户
- 违法所得：2256.24万元
- 处罚结果：没收违法所得 + 罚款6768.71万元
- 吴凌玥承担金额：4512.47万元
合计：吴凌玥被罚没1.06亿元。
不是内幕交易，而是"共同违法"升级
我经手过的证券类案件中，最容易踩坑的不是"自己内幕交易"，而是"借用他人账户内幕交易"。
很多人以为——"我用亲戚的账户，他们不知道，就不算我的事。"
事实是：证监会现在盯的就是"账户穿透"。
只要符合下列要件，即认定为"共同控制"：
- 资金来源关联——账户资金实际由本人或本人控制账户转入。
- 交易决策关联——下单设备、IP地址、交易习惯与本人高度吻合。
- 利益归属关联——账户收益实际归属本人或本人指定方。
吴凌玥案中，"共同控制使用"被精准认定，意味着监管对账户穿透的技术手段已大幅升级。
这不是法律变严了，是技术变强了。
争议焦点一：内幕信息"形成时间"的认定
内幕信息敏感期的起算点——"形成时间"，是认定违法与否的关键。
吴凌玥案中，内幕信息形成于2024年3月29日——这是重组动议或方案首次被确定的时间。证监会认定的依据通常包括：
- 公司内部会议纪要、备忘录；
- 中介机构尽调记录；
- 高管之间的微信、邮件往来；
- 资金流转路径。
内幕信息的形成时间，往往比当事人记忆中的"开会那天"要早得多。
争议焦点二：罚款倍数的自由裁量
《证券法》第191条规定：对内幕交易行为，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。
"没一罚六"意味着——监管认定当事人主观恶性大、情节严重、对市场秩序破坏明显。
自由裁量的边界，目前看正在收紧。 从"没一罚三"为主，逐步过渡到"没一罚三至六"，对违法者形成更强震慑。
争议焦点三：与"中介人员"接触的法律风险
吴凌玥案中，监管认定"吴凌玥与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由和正当信息来源"。
这意味着：律师、会计师、评估师、财务顾问等中介人员，与企业高管接触的每一通电话、每一次饭局，都可能构成"接触内幕信息"。
中介人员自身及亲属、朋友的证券账户，都会被纳入监管视野。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：
内幕交易是A股市场"违法成本最高"的民事违法行为之一——动辄倾家荡产。
给上市公司高管、中介从业人员的四条建议：
- 重大事项动议即内幕。 不要以为"还没签协议就不算"——动议、尽调、谈判、签字，每一步都是敏感期。
- 本人账户、亲属账户、共同生活者账户全部冻结。 重大事项期间，提前一周清仓或锁仓，别等监管函来。
- 手机、电脑、出行记录全部留痕。 与中介机构的每一次正式接触，邮件抄送合规岗，留存记录。
- 远离"朋友荐股"。 涉及并购重组的朋友圈消息，不看不传不交易——被动接触都可能违法。
给企业内部控制的反向警示：
- 重大事项必须建立"信息隔离墙"——参与人数最小化、文件加密化、接触记录留痕化。
- 中介机构进场前，签好保密协议，明确违约责任。
- 员工培训要把"内幕交易"作为独立模块，每季度更新典型案例。
资本市场没有"信息差"的安全地带——监管的眼睛，永远比想象中更近。
