工商章程写解散只要2/3，投资人一票否决：法院为何判决议不成立？
创业融资签的协议，没写进章程也作数。
一家公司历经天使轮、A轮、B轮、C轮多轮融资。
每一轮投资协议都约定：公司解散，必须取得本轮投资人同意。
但工商备案的章程呢？还是工商局模板：解散公司，代表三分之二以上表决权股东通过即可。
2025年8月，创始股东一方依据工商章程召开临时股东会，拿到70.5489%表决权赞成，强行通过解散公司议案。
7名投资人明确反对，主张行使一票否决权。
公司还是出了股东会决议：解散议案审议通过。
投资人起诉。2026年6月，上海一中院二审宣判：股东会决议不成立。
一、案情：创始人想绕开投资人，投资人用协议"堵门"
这家公司从天使轮到C轮，每轮融资都签了投资协议，里面都设置了投资人保护条款。解散、清算等重大事项，需要各轮本轮投资人同意。
但奇怪的是，这些核心条款始终没有写进工商备案的公司章程。对外公示的章程，用的还是工商局模板：解散只要三分之二表决权通过。
后来公司上市无望，投资人依据协议要求创始股东回购股权。双方谈崩。
创始股东一方想到一个办法：直接召开股东会解散公司。一旦进入清算，回购条款就很难继续推进。
2025年8月，公司召开临时股东会审议解散议案。
表决结果：8名股东赞成，合计表决权70.5489%；7名股东反对，合计29.4511%，全部为各轮本轮投资人。
投资人明确表态：依据投资协议，我们对解散享有一票否决权，不同意。
但公司仍出具决议，宣布解散议案通过。
投资人某乙公司不服，起诉请求确认该股东会决议不成立。
二、争议焦点
工商备案章程说解散只要2/3，投资协议说需要投资人同意。到底以哪个为准？
公司一方主张：
- 工商登记章程具有公示效力，应当优先适用；
- A轮投资协议只有部分股东签字，不能约束未签字股东；
- 股权受让方没有单独取得一票否决权的股东会决议，不能自动享有。
投资人一方主张：
- 投资协议是全体股东真实合意，对内应当优先；
- 股权受让方通过补充协议明确承继了原投资人的全部权利；
- 解散事项未取得各轮投资人同意，决议不满足约定通过条件，依法不成立。
三、法院怎么判
上海一中院二审驳回公司上诉，维持原判，核心确立了四条规则：
规则一：股权受让直接承继投资协议项下特殊权利。
A轮老投资人转让股权后，受让方某乙公司通过全体15名股东签署的《补充协议》，明确承继原投资人在各轮投资协议项下的全部权利，包括一票否决权。不需要再单独开股东会重新授予。
规则二：未签A轮协议的其他股东，也受一票否决权约束。
后轮投资人投资前会做尽职调查，理应审阅前轮投资协议。B轮、C轮投资协议模板高度一致，同样设置解散事项一票否决。全体股东签署补充协议，视为知情并认可该安排。
规则三：内部股东纠纷，优先尊重投资协议真实合意。
本案纯属公司内部股东争议，不涉及外部善意第三人。虽然工商章程写解散需要2/3，但全体股东签署的多轮投资协议已作更严格约定。公司负有把核心条款载入章程的义务，没改工商登记，不影响内部协议效力。
规则四：满足2/3表决权，不代表可以架空一票否决权。
一票否决权的逻辑就是：哪怕多数表决权同意，只要享有该权利的投资人明确否决，议案就不能通过。本案各轮投资人均反对，决议未达到协议约定通过条件，依法不成立。
四、潘律师解析
这个案子对创业圈和投资圈都很有意义，因为它澄清了一个长期争议：投资协议和公司章程，到底哪个说了算？
答案是：对外看章程，对内看协议。
对外，工商备案章程保护善意第三人。债权人、交易相对方看的是公示信息。
对内，股东之间真实的商业合意优先。投资协议、股东协议只要签了字，在股东内部就有约束力。没有写进章程，不改变它在内部的效力。
很多创业者的误区是：我没把一票否决权写进章程，就可以当它不存在。
这个案子明确告诉你：想多了。
五、实务建议
对投资人：
✅ 投资协议里明确"协议与章程冲突，以协议为准"；
✅ 老股转让时，务必让全体股东签补充协议，写明受让方承继全部特殊权利；
✅ 行使否决权时，书面留痕，保留表决意见。
对创始股东：
✅ 每一轮融资都要认真看治理条款，知道哪些事项投资人有一票否决权；
✅ 融资后尽量按约定同步更新工商章程，减少争议；
✅ 别想用工商模板章程绕开投资协议——在股东内部纠纷中，法院优先尊重真实合意。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：创业融资不是只拿钱，是签了一整套权力分配协议。
很多创始人签投资协议时只关心估值和钱什么时候到账，对一票否决权、回购权、反稀释条款草草带过。等公司做大了、意见不合了，才发现当初签的每一个字都在约束自己。我的建议是：融资协议里关于控制权的条款，一定要让专业律师逐条解释清楚，别等到开股东会时才发现自己说了不算。
