签了限售承诺还能卖股？金钟股份5.86亿转让的4个程序红线

承诺不是不能改，但得走对程序。

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上市公司大股东签了自愿限售承诺，能反悔吗？

协议转让已经签了，限售承诺还没豁免，交易能过户吗？

限售承诺超了上限，股东会不批准怎么办？

2026年9月7日，金钟股份（创业板）公告披露：控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍及其一致行动人与杭州蔚致签署《股份转让协议》，拟协议转让合计2368.6万股（占总股本19.50%），对价合计约5.86亿元。但公告同时提示了一个关键风险：本次转让通过广州思呈睿间接转让17.03%的股权，已超出辛洪萍、辛洪燕在IPO时作出的自愿性股份转让限制承诺（每年转让不超过25%），需要召开股东会审议豁免。

这个案例揭示了一个实务中常被忽视的问题：自愿限售承诺不是想突破就能突破的，程序走错，整笔交易可能卡死。

一、自愿限售承诺的法律效力

承诺来源

辛洪萍、辛洪燕在金钟股份IPO时作出了自愿性股份转让限制承诺：在任职公司董事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份比例不超过25%。

这是"自愿性"承诺，不是法定强制限售。但"自愿"不等于"可以随时反悔"。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，已作出的承诺需要严格履行，变更或豁免需要经过法定程序。不是承诺人自己说一声"我不受约束了"就行，必须经股东会审议通过。

二、间接转让为什么踩了限售红线

本次交易的特殊之处在于"间接转让"。

广州思呈睿持有金钟股份44.91%的股权。本次广州思呈睿拟转让其持有的17.03%公司股权。辛洪萍持有广州思呈睿70%的股份，辛洪燕持有15%。

翻译成大白话：广州思呈睿是"中间层"，辛洪萍通过它间接持有金钟股份的股份。直接转让金钟股份的股份，是直接受限售承诺约束的。但通过转让中间层（广州思呈睿）来实现间接减持，算不算"转让其间接持有的公司股份"？

在这个问题上，监管逻辑倾向于穿透计算——间接转让同样受限售承诺约束。 金钟股份在公告中明确指出"已超出自愿性限售承诺限制"，说明公司和监管方都按穿透口径计算。

三、豁免程序：4个必须过的关卡

如果股东会不批准豁免会怎样？交易将无法完成。这意味着5.86亿的协议可能因程序问题流产。

实际操作中，要过4道关：

• 第一关：董事会审议。 将豁免事项提交董事会审议，形成议案。董事中与交易相关的关联董事应当回避表决。
• 第二关：股东会审议。 股东会审议豁免事项，需要关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。如果非关联股东不同意，豁免无法生效。
• 第三关：交易所合规性确认。 协议转让需要取得深交所合规性确认。交易所会审查限售承诺豁免是否已经履行完毕。
• 第四关：中登公司过户登记。 取得交易所确认后，在中国证券登记结算公司办理过户登记手续。此前任何一个环节卡住，过户都无法完成。

四、没走程序的后果

如果限售承诺未豁免就强行过户会怎样？

交易无效。 交易所不会出具合规性确认，中登公司不会办理过户。更严重的是，承诺人可能被交易所采取监管措施——通报批评、公开谴责，甚至影响后续资本运作。

我接触过的案例里，有一家上市公司大股东在未履行承诺变更程序的情况下直接协议转让股份，结果被交易所问询、责令整改，交易被迫中止，违约金和中介费损失远超预期。签了承诺不当回事的代价，远比想象中大。

清单总结

自愿限售承诺豁免的4条程序红线：

• 承诺不是自己说改就改，必须经股东会审议通过；
• 间接转让同样受限售承诺约束，穿透计算；
• 4道关：董事会→股东会→交易所确认→中登过户，一关不过交易就卡死；
• 豁免不通过，交易可能违约——协议里要预留"未获批准则不构成违约"的退出条款。