只买15%的股份，却能当实控人：科创新材这笔交易藏着控制权的真相

控制权不在股比里，在安排里。

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花钱收购一家公司，一定要买下51%吗？

持股15%，能当上实际控制人吗？

"一致行动协议"签了就万事大吉，还是恰恰是最容易出事的地方？

9月28日，北交所公司科创新材（920580）的一纸公告，把这三个问题的答案摆在了一起：一名董事只受让9.8%的股份，就将被认定为公司新的实际控制人。

我认为这是最近观察"控制权设计"最干净的一个样本。

交易拆开看：三层结构搭出一个实控人

先看事实。

9月23日，科创新材董事于春生与四名股东（蔚文绪、马军强、杨占坡、蔚文举——原实控人组合）签署协议，以14.68元/股受让合计842.79万股，占总股本9.80%，耗资约1.24亿元。于春生的直接持股从5.2%升至15%。

光看这个比例，于春生只是个持股15%的"小老板"。真正的关键在同一天完成的另外两个动作：

第一层：解除旧协议。 原四名股东把2015年就签下的一致行动协议解除了——旧的"拧成一股绳"作废。

第二层：新签协议。 于春生与蔚文绪、蔚文举新签一致行动协议，其中最核心的条款是：三方意见无法统一时，蔚文绪、蔚文举必须按照于春生的意见行使表决权。

第三层：董事会卡位。 于春生享有向董事会推荐或提名8席董事中5席的权利，能实际支配公司经营决策。

三层叠完：15%直接持股+14.99%一致行动表决权+过半数董事会提名权。合计控制29.99%表决权的于春生，被认定为新实际控制人，原实控人组合同步出具"不谋求控制权"承诺。

本次交易构成管理层收购（MBO），还须股东会非关联股东过半数通过、北交所合规确认。

核心观点

实控人的认定标准是"谁能实际支配公司"，不是"谁股份最多"。

这是很多人对控制权最大的误解：以为股比过半才叫控制。实际上，从监管认定到司法裁判，看的是表决权安排、董事会构成、协议约束的综合效果——股权是控制权的燃料，但方向盘握在治理安排手里。

"意见分歧时按我的意见表决"这一条，就是15%支配30%的开关。

有人会说：不到30%，这算什么控制？

必然有这个质疑。回应两点。

其一，30%是要约收购的触发线，不是实控人认定的门槛。监管认定实控人的思路一贯是"实质重于形式"：能决定董事会多数席位、能支配重大决策，就够了。于春生的5/8董事提名权，恰恰是"支配经营决策"最直接的证据。

其二，原实控人组合自愿签下"不谋求控制权"承诺，等于把剩余股比的野心锁死。15%+承诺+协议+提名权，四件套凑齐，控制权的认定反而比单纯堆股比更稳固。

当然，这个结构的软肋也很清楚：它全部建立在协议之上。 一致行动协议可以被协商解除，承诺可以违反但代价高昂——协议控制的天花板，就是违约成本的设计水平。

最常见的翻车点：一致行动协议只写了一半

我见过的一致行动协议纠纷里，最常见的翻车点不是"签不签"，而是"分歧条款写没写"。

大量协议只有一句"双方保持一致行动"，像一句宣誓词。真到了股东会表决那天，一个要投赞成、一个要投反对，怎么办？法院面对这种协议，往往只能认定"未就分歧处理机制达成约定"，一致行动的约束力大打折扣——散伙时最先失效的，就是当初最豪迈的那句"永远一致"。

科创新材这份协议恰恰把最要命的那句话写明白了：分歧时，以谁的意见为准。 一句话，把29.99%表决权的指挥权钉死在一个人手里。

中小企业股东更该记住这个细节。合伙人签一致行动/表决权协议时，三样东西缺一不可：分歧时听谁的、违反协议怎么赔、协议什么条件下能解除。

给企业家的建议

• 持股比例不足51%也能掌握控制权：一致行动协议+董事会提名权+分歧条款，是标准的组合拳；
• 签一致行动协议，核心条款就一条——意见分歧时以谁为准，没写等于没签；
• 受让控制权时，锁定承诺、"不谋求控制权"承诺、违约责任都要落在纸面，口头默契撑不过第一次利益冲突；
• 涉及管理层收购的，注意关联股东回避表决的程序要求，程序瑕疵会让整盘交易推倒重来。

律师提醒

广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：股权比例决定你分多少钱，治理安排决定你说了算不算——两件事别再混为一谈。 于春生用15%的股比换来了实控人的位置，靠的不是运气，是三层结构里每一层的法律设计。创业公司谈股权时，别只盯着"分多少"，更要谈"分歧了听谁的"。