一股股权卖两次：良品铺子控股股东被告上法庭，9.96亿学费买了个什么教训？

卖了两次的股权，总有一次要违约。

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卖过房的人都知道：一套房签了两份买卖合同，总有一份要出事。

股权也一样，而且水更深。

你签的到底是"必须卖"的合同，还是"打算卖"的意向？ 对方转头把股权卖给出价更低的人，你能不能拦住？ 9.96亿元的诉讼标的，最后真能拿回多少？

这三个问题，现在正摆在广州轻工工贸集团和良品铺子控股股东的案头。

一套股权，两份协议

事情要从良品铺子（603719.SH）的控股股东宁波汉意说起。

宁波汉意是创始人团队的持股平台，持有良品铺子35.5%的股份。这几年公司业绩承压，宁波汉意自己也背了债——3.65亿元债务逾期，收到了法院执行通知书。卖股还债，成了最现实的出路。

买家来了两家：广州轻工和武汉长江国贸，都是地方国资。

2026年5月，宁波汉意先和广州轻工签了一份《协议书》，约定广州轻工完成尽职调查后，受让7976.40万股良品铺子股份，价格12.42元/股或前N个交易日均价的1.05倍取低者。

5月28日，尽调完成。

然后，宁波汉意开始沉默。

广州轻工发了《关于督促签署交易协议的函》，没有回应。

7月17日，宁波汉意官宣：已经和武汉长江国贸签了正式的《股份转让协议》——7223.99万股，价格12.34元/股。

注意这个细节：武汉的出价比广州还低8分钱。宁波汉意不是卖了高价，是直接换了买家。

当天晚上，良品铺子公告：广州轻工已申请冻结宁波汉意所持19.89%的股份。

7月21日，广州中院受理案件。广州轻工的三项诉讼请求：继续履行协议、交付7976.40万股股份；支付违约金500万元；承担案件费用。涉案金额约9.96亿元。

关键问题：那份《协议书》算"合同"吗？

争议焦点：5月签的《协议书》，是预约合同还是正式的股权转让合同？

这决定了广州轻工能不能要求"继续履行、交付股份"。

《民法典》第495条明确规定预约合同：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。违反预约合同，对方可以请求承担预约合同的违约责任。

但预约的违约责任和本约的违约责任，力度完全不同。

最高人民法院买卖合同司法解释的裁判规则很清晰：一方不履行预约合同约定的订立本约义务，对方可以请求解除预约合同并主张赔偿损失，但原则上不能请求强制履行本约内容——也就是不能直接判"把股权过户给我"。

因为预约阶段，价格、支付方式、交割安排这些核心条款往往还没锁定，法院没法替当事人"补"出一个完整合同。强制履行预约等于替当事人签了本约，这超出了司法的边界。

上海两家律所的律师在接受媒体采访时观点一致：这份《协议书》更接近预约，广州轻工很难拿到股份，更现实的是拿赔偿。

宁波汉意错在哪？错在两头都想要

有人会问：预约不签正式合同不违约吗？

这里有个微妙的分界。预约合同的典型形态，本身就允许当事人谈崩——只要按约定承担违约责任。宁波汉意真正的风险不在"没签本约"这一个动作，而在三个连环动作：

• 尽调完成后迟迟不推进正式协议，被书面督促后仍不回应；
• 转头就和第三方签了本约，且出让的股份和承诺给广州轻工的高度重叠，客观上构成"一股两卖"；
• 没有第一时间处理与广州轻工的在先协议，导致新交易直接撞上司法冻结。

这不是技术性违约，是把交易信用一次性押上去的赌局。

现在局面对宁波汉意是双重的：对广州轻工，大概率要承担违约赔偿；对武汉长江国贸，被冻结的19.89%股份不解除，18.01%的过户就办不了，新协议也可能面临解除风险。

两头违约，两头都要赔。

潘律师的三点观察

第一，签意向书的时候，就要按"会违约"来设计。 我经手过的股权转让纠纷里，很多当事人以为"意向阶段不拘小节"，条款写得云山雾罩。等到真违约了，双方先为"这份纸到底是不是合同"打三个月——连违约金基数都算不出来。意向文件里的排他期、违约金、定金安排，比正式合同更能救命。

第二，"卖给谁都行"不等于"怎么卖都行"。 市场上普遍有个错觉：没签正式合同，就还有自由选择的权利。法律上确实如此——但选择的同时通知、协商、退出在先安排，和玩失踪式换买家，法律评价完全不同。前者是行使缔约自由，后者可能构成恶意违约甚至缔约过失。违约不可怕，可怕的是违约方式让法官觉得你不讲规则。

第三，对上市公司股东来说，冻结是比败诉更快武器。 广州轻工7月14日申请保全，7月17日新协议就卡住了。对于急着用钱卖股的股东，诉讼保全冻结股份的时间成本和谈判压力，往往比判决本身更能改变谈判格局。

实务建议

计划转让控制权或大宗股权的股东，三条底线：

• 意向协议里明确约定排他谈判期、违约金和终止机制，别裸签框架文件；
• 在先安排没有清理干净之前，不与第三方签署有实质约束力的转让协议；
• 一旦决定换买家，第一时间主动协商解除在先协议并留下书面记录，把"恶意违约"的风险降到最低。

两地国资的这场争夺，最终大概率以违约金或补偿方案和解收场。但对所有在股权转让桌上的人来说，这9.96亿的标额只说明一件事：纸面上的每一个字，都是将来对簿公堂时的子弹。