IPO前被索赔10.5%原始股份，月之暗面给AI独角兽上了一课

估值越高，旧账越贵。

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AI独角兽上市前，前东家突然索要10.5%原始股份，值多少钱？

创始人离职创业，老公司投资者能不能追到新公司股权？

IPO前没拆干净的股权纠纷，会怎么影响上市？

商业分析

10月12日，路透社援引知情人士报道称，月之暗面（Moonshot AI）高管正在与股东Recurrent.ai（循环智能）谈判，希望在香港IPO前解决一起法律纠纷。

Recurrent.ai及部分投资者指控月之暗面CEO杨植麟、CTO张宇韬存在不当行为，要求获得相当于月之暗面初始股份10.5%的赔偿。

以月之暗面今年6月融资时300亿美元估值计算，这部分股份价值可能超过7亿美元。

更值得关注的是，月之暗面成立时，Recurrent.ai已获得其9.5%的初始股份。如果本次索赔10.5%成立，Recurrent.ai方面合计将持有月之暗面20%的股份。这已经不是小股东维权，而是可能影响控制权格局的大事件。

纠纷核心

这场纠纷的源头要追溯到2016年。

杨植麟、张宇韬于2016年共同创立循环智能（Recurrent.ai）。2023年，两人又创立月之暗面，并推出大模型产品Kimi。目前，杨植麟担任月之暗面CEO，张宇韬担任CTO，两人仍担任循环智能控股公司的董事。

根据路透社看到的一封循环智能律师于今年3月11日致月之暗面投资者的信函，循环智能及其部分投资者的指控包括：

• 杨植麟、张宇韬向Recurrent投资者作出虚假陈述，损害循环智能利益以谋取私利；
• 2023年4月，包含关键大语言模型数据的服务器在未经授权的情况下从循环智能转移至月之暗面的一家子公司；
• 2024年9月，另有部分关键数据按照张宇韬的指示被删除；
• 月之暗面总裁张予彤于2022年从循环智能董事职位离任后，获得月之暗面大量股份，且这一事实被刻意向循环智能股东隐瞒。

月之暗面方面此前回应称，相关指控既缺乏法律依据，也不具备事实基础，将依法提出抗辩。

法律视角

这起纠纷至少涉及三个公司法层面的核心问题。

第一，创始人离职创业是否违反竞业限制或股东协议中的“同意豁免”条款。

很多创业公司在融资协议里会要求创始人承诺：在任职期间及离职后一定期限内，不得在同一行业设立竞争性公司；如果离职创业，需取得董事会或投资方的同意豁免。

如果循环智能的投资协议中有类似条款，杨植麟、张宇韬成立月之暗面的行为是否触发违约，将成为仲裁焦点。

第二，技术、数据的归属与转移是否合法。

大模型公司的核心资产是数据、算法和算力。如果循环智能主张的关键数据、模型参数被转移至月之暗面，且未取得授权，可能涉及侵犯商业秘密、违反忠实义务，甚至不正当竞争。

但这类案件举证难度极高。数据转移的时间、方式、授权链条、价值评估，每一个环节都可能成为争议焦点。

第三，张予彤的持股安排是否构成利益冲突和披露义务。

张予彤既是月之暗面总裁，又曾是循环智能董事。如果她在离职后获得月之暗面股份，且未向循环智能股东充分披露，可能触发关联交易审查、忠实义务追责，乃至香港上市规则下的披露要求。

IPO前的股权纠纷意味着什么

对拟上市公司而言，未解决的股权纠纷是一颗定时炸弹。

根据香港上市规则，招股书中必须披露重大诉讼、仲裁及股权争议。如果月之暗面与循环智能的纠纷在IPO前未能和解，招股书将面临以下处理：

• 详细披露纠纷事实、诉求、潜在赔偿金额；
• 评估纠纷对公司股权结构、控制权、估值的影响；
• 可能增加承销商和保荐人的尽职调查成本；
• 影响机构投资者信心和IPO定价。

即使最终和解，和解方案也可能影响股权结构。如果月之暗面需要额外出让10.5%股份给循环智能，现有股东的持股比例将被稀释，控制权格局也可能发生变化。

独家判断

很多创业者以为“先干起来，股权纠纷以后再说”。但月之暗面这个案例说明，估值越高，旧账利息越重。

循环智能选择在IPO前谈判，时间窗口非常精准：此时月之暗面有强烈的动力花钱消灾，避免招股书披露风险；同时公司估值处于高位，10.5%股份对应的赔偿金额也水涨船高。

这不是单纯的法律战，更是资本博弈。对循环智能而言，现在拿到股份，比等月之暗面上市后再诉讼更有利；对月之暗面而言，和解成本虽高，但能换来IPO之路的确定性。

实操建议

给技术创业者的四件事：

• 创业前清理前雇主的竞业、知识产权、股权安排。不要带着“未完成事项”创办新公司。

• 新公司设立时做合规审查。对来源于旧公司的技术、数据、客户资源做来源追溯，避免未来被指控侵权或不正当竞争。

• 股东协议写明历史纠纷兜底责任。明确创始人对入职前已知纠纷的披露义务和赔偿责任。

• IPO筹备初期启动“股权清洁”专项。把历史股权争议、知识产权归属、核心人员竞业限制等问题提前解决，别等临上市被狙击。

律师提醒

广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：月之暗面的案子提醒我们，技术创业不能只算商业账，还要算法律账。创始人从老项目出来做新项目，知识产权归属、数据转移、老股东利益保护这三件事没理清，未来每一轮融资、直到IPO都会变成定时炸弹。越早拆弹，成本越低。估值能涨，旧账也会跟着涨。