ST东时一晚三份公告、合计12亿：上市公司业绩对赌里的"分红款"陷阱

导语：对赌没兑现，能不能继续要分红？

注：根据可公开查证的上市公司公告与媒体公开报道整理。

2026年9月4日晚上，ST东时（603377，原东方时尚）一连披露三份公告——

• 一份10.55亿元的行政协议纠纷（子公司诉武汉江夏区郑店街道办）；
• 一份2400.54万元的股权分红款仲裁；
• 一份1.22亿元的合同纠纷仲裁——被时效抗辩成功，仲裁庭全部驳回。

涉案金额合计约12.01亿元。

而最值得关注的，是第二份——一份关于2018年股权收购的分红款仲裁。

这是A股上市公司业绩对赌中，最典型的"分红陷阱"案例。

业绩对赌：从9亿到20%的"缩水版"

先回顾案件脉络。

2018年3月，ST东时与张婷、共青城锦东白泽投资管理合伙企业签订《关于高安市瑞鑫投资有限公司的股权转让协议书》，约定以9000万元受让高安东方时尚驾驶培训有限公司60%股权，并约定业绩目标和回购条件。

但是，仅过了几个月，补充协议就把安排改了：

• 受让比例从60%下调到20%；
• 价款从9000万元下调到2825万元；
• 目标公司及实际控制人保证年分红不低于转让价款总额的10%；
• 不足部分由张婷、锦东白泽补足。

这里的关键法律安排是"固定比例分红兜底"——不管公司赚不赚钱，转让方都要按价款的10%给分红。

2019年，目标公司股东会公布分配方案，ST东时按持股比例应分利润282.5万元，但实际只收到141.96万元。

也就是说：原约定每年至少分282.5万元（2825万的10%），实际只收到一半。

从2020年起，张婷、锦东白泽再未支付过任何分红。

2021年，ST东时就股权回购单独申请仲裁并获支持——但被申请人至今未履行回购义务。

这次提起的仲裁，是主张历年累计的分红款2400.54万元。

争议焦点一：分红款与回购款能否分别主张

实务中对赌纠纷中，最常见的争议是：回购权行权后，分红款还能不能要？

司法实践存在分歧：

观点A（债权人友好）： 回购权和分红款请求权是两项独立的权利。回购解决"投资本金退出"，分红款解决"投资期间收益"。即使回购触发，分红款请求权不消灭。

观点B（债务人友好）： 一旦回购条件触发，双方关系转化为"本金返还"关系，分红款请求权被回购对价吸收，不能再单独主张。

观点C（折中）： 视具体合同条款而定——如果对赌协议明确约定了"回购触发后分红款请求权消灭"，则按合同；如果没有约定，则两项权利可以并存。

ST东时案的仲裁策略，选择了"观点A"——分两次主张。

第一次：股权回购仲裁（2021年，已胜诉但未执行）。第二次：分红款仲裁（本次提请）。

这一策略的实务价值是：分项主张增加了被执行财产的范围——回购款和分红款可以分别强制执行。

争议焦点二：仲裁时效的红线

第三份公告，是ST东时另一宗涉案约1.22亿元的合同纠纷仲裁——收到终局裁决，仲裁庭驳回了公司全部请求。

驳回理由：被申请人提出时效抗辩，仲裁庭认定在案证据不足以证明时效中断情形，债权时效已届满。仲裁费78.81万元由ST东时承担。

这是对赌纠纷中最"亏"的一种结局：实体上可能有理，但时效抗辩一出来，全部翻盘。

法律含义：

• 普通合同纠纷的诉讼时效是3年，从债权人知道或应当知道权利被侵害之日起算；
• 时效的中断需要明确的证据（催款函、还款承诺、对账单、律师函等）；
• 仅有内部备忘录、电子邮件草稿，不构成时效中断。

ST东时在仲裁中"举证不能"——没能拿出能证明时效中断的硬证据，导致1.22亿元债权被时效击穿。

这一结局对所有对赌当事人都是警示：对赌不是"签字就完"，每年都要留下"主张权利"的痕迹——否则债权会因时效消灭而"打水漂"。

争议焦点三：对赌条款设计的三大漏洞

ST东时案反映出的对赌条款设计漏洞，至少有三个：

漏洞一：股权比例调整未同步锁定分红义务

主协议是60%股权、9000万元价款；补充协议改为20%股权、2825万元价款。但约定"年分红不低于转让价款总额的10%"——

这一条款表面上是"按10%给分红"，但转让价款本身就被下调了。如果原协议是9000万元的10%，那是900万元/年；下调后是2825万元的10%，只有282.5万元/年。

也就是说，股权调整让"固定分红"缩水了——但张婷等义务人没有同步承担差额责任。

漏洞二：补足义务没有担保机制

协议约定"不足由张婷、锦东白泽补足"——但没有任何担保措施：

• 张婷、锦东白泽没有提供个人连带保证；
• 没有质押其持有的目标公司股权；
• 没有约定逾期支付的违约金、利息；
• 没有约定加速到期条款。

所以即使仲裁胜诉，被申请人的财产也不足以清偿——这就是为什么2021年回购仲裁至今未履行。

漏洞三：仲裁地的选择

本次分红款仲裁选择北京仲裁委员会（北仲）。北仲是国内仲裁费用较高、但执行效率较好的仲裁机构之一。

实务中选择仲裁地，需要考虑三个因素：

1. 仲裁机构的专业能力（股权纠纷经验）；
2. 仲裁地的执行便利性（仲裁裁决可在多少地方法院直接申请执行）；
3. 仲裁费用的预算。

ST东时选择北仲是正确的——但对赌条款本身的漏洞，不是仲裁机构能解决的。

不是"对赌陷阱"，而是"条款漏洞"

我经手过的对赌纠纷里，最深的体会是：90%的对赌纠纷，不是因为"对赌输了"，而是因为"对赌条款设计有漏洞"。

很多人误以为——对赌就是"业绩不达标就要赔钱"，条款写得越严越好。

事实是：严密的条款不仅约束对方，更保护自己。 ST东时案就是典型——条款看起来严，但执行层面"软的"太多。

对赌条款的"硬"和"软"，决定了一旦出事的结局。

• "硬"的部分：业绩指标、回购条件、分红比例；
• "软"的部分：担保措施、违约责任、争议解决、加速到期。

ST东时对赌的"软"几乎全部缺位——所以才会有今天"胜诉不能执行"的尴尬。

律师提醒

广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：

给所有参与上市公司并购、业绩对赌的投资人和标的方四个建议：

1. 股权比例调整与权利义务要"同步"。 任何股权比例调整，都必须同步调整对赌义务、连带担保、回购机制。否则就是给对方留"漏洞"。
2. 固定分红条款必须有"担保+加速到期"配套。 没有担保的分红承诺 = 没有保障的承诺。一定要让义务人提供个人连带保证或股权质押。
3. 每年留下"主张权利"的痕迹。 催款函、对账单、还款承诺、律师函——每年至少一次。这是防止时效击穿的关键。
4. 回购权和分红款可以分别主张。 不要因为触发了回购，就放弃分红款请求权。两项权利是独立的，可以并行主张。

对赌的本质，不是"赌业绩"，是"用条款锁死风险"。 业绩好的时候，对赌条款是废纸；业绩差的时候，对赌条款是唯一能救你的法律武器。

ST东时的三份公告还没结束——分红款仲裁刚受理，结果尚未明朗。但不管结果如何，对赌条款设计的"软"已经让这家公司付出了真金白银的代价。