强制要约只收到0.055%股份，港股私有化有多难？
你以为买了51%就能说了算？港股市场告诉你：没那么简单。
A股买壳，拿到30%就能控制公司。
港股买壳，拿到70%还要担心公众持股量不够。
同一个中国，两套规则。不懂规则的人，钱花了，公司还是上不了市。
蚬壳电业（02381.HK）10月6日的公告，把港股私有化的难度暴露得淋漓尽致。
一场"尴尬"的强制要约
2026年10月6日，蚬壳电业公告：要约人星兆控股有限公司对其作出的强制性无条件现金要约已于当日下午四时截止。截至截止时间，要约人共接获110万股要约股份的有效接纳，占公司已发行股本总额的0.055%。
0.055%。你没看错，连0.1%都不到。
要约总现金代价仅12.1万港元。按每股0.11港元定价。
紧随要约截止后，要约人及其一致行动人士持有约70.055%的股份，卖方持有1亿股保留股份（占5%）。由于要约人及卖方均为公司核心关连人士，公众持股量降至24.945%，低于上市规则第13.32B(1)条规定的25%最低要求。
这意味着：虽然要约人拿到了70%的股份，但公司可能因为公众持股量不足而被停牌，甚至退市。
为什么港股有"公众持股量"要求？
港股市场与A股最大的区别之一，就是对"公众持股量"的严格要求。
根据香港《上市规则》第13.32条，发行人必须确保其股份有足够的市场流通量，公众持股量不得低于已发行股份总数的25%。如果公众持股量低于这个门槛，联交所有权要求发行人采取措施恢复合规，否则可能暂停交易。
这个规则的逻辑是：上市公司不是大股东的私人公司，必须有足够的公众股东参与，才能保证市场的流动性和公平性。
蚬壳电业的案例中，要约人拿到70.055%，卖方保留5%，两者都是核心关连人士，合计75.055%。剩下的24.945%才是公众持股，刚好跌破25%的红线。
全体董事辞职的"自救"操作
面对公众持股量不足的困境，蚬壳电业采取了一个非常规操作：
全体董事拟于2026年10月7日起辞任，包括主席翁国基先生。
为什么董事辞职能解决公众持股量问题？
因为根据香港《上市规则》的定义，"核心关连人士"包括董事、控股股东及其联系人。如果卖方（保留5%股份的一方）不再被视为核心关连人士，其持有的保留股份就可以计入公众持股。届时公众持股比例将升至29.945%，恢复合规。
这是一个典型的"技术性操作"——通过改变身份认定，把"非公众持股"变成"公众持股"。
公司已向联交所申请临时豁免，并将适时就公众持股恢复情况另行公告。
港股 vs A股：控制权收购的不同逻辑
蚬壳电业的案例，清晰地展示了港股和A股在控制权收购上的制度差异：
| 维度 | A股 | 港股 |
|---|---|---|
| 要约收购触发线 | 30% | 30% |
| 公众持股量要求 | 无硬性比例要求（但需满足上市条件） | 不低于25% |
| 私有化路径 | 要约收购+退市 | 要约收购+公众持股量合规 |
| 大股东锁定期 | 6个月（协议转让受让方） | 通常12个月以上 |
| 审核重点 | 交易所合规确认 | 联交所+证监会双重审核 |
A股更关注"谁控制公司"，港股更关注"公司是否还有公众性"。
潘律师的独家观察
我观察到一个趋势：越来越多的A股公司考虑港股上市或私有化，但两套规则的差异经常被低估。
蚬壳电业的案例说明，即便你通过要约收购拿到了绝对控股权（70%），如果公众持股量不够，公司仍然面临停牌风险。这与A股的逻辑完全不同——在A股，只要你不触发要约收购义务，拿到51%基本就能说了算。
另一个容易被忽略的点：港股的"核心关连人士"定义非常宽泛。 不仅包括董事和控股股东，还包括他们的配偶、子女、关联企业等。蚬壳电业通过董事辞职来"切割"核心关连人士身份，这个操作在A股几乎不可想象，但在港股是合规的技术性安排。
给拟赴港上市企业的建议
- 提前规划股权结构：确保公众持股量在设计阶段就满足25%要求，避免上市后被动调整；
- 理解"核心关连人士"的宽泛定义：不要把亲属、关联企业的持股简单视为"公众持股"；
- 私有化路径要算清成本：不仅要算收购股份的资金，还要算维持公众持股量的成本（可能需要引入第三方公众股东）；
- 关注联交所的豁免政策：在特殊情况下，联交所可能给予临时豁免，但豁免不是常态，不能作为计划的一部分。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：
港股市场的规则设计与A股有本质差异，"控制权"和"上市地位"是两个独立的问题。在A股，拿到控制权基本等于拿到了一切；在港股，拿到控制权后，还要确保公司符合上市规则中的公众性要求。
不是买了足够多的股份就能高枕无忧，而是要在买之前就把"公众持股量"算清楚。 蚬壳电业的0.055%接纳率，给所有打算在港股市场"买壳"的人上了一课。
