从破产重整到“Token第一股”，行云科技控制权为何还在缠斗？

股权过户了，权力交割还没完。

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破产重整后新股东成为第一大股东，为什么老团队还能盘踞董事会？

股权比例明明变了，公司控制权怎么还是争了一年？

算力风口能让股价涨520%，却治不好控制权之争吗？

商业分析

行云科技（300209.SZ）的前身是天泽信息、有棵树。这家公司在跨境电商红利期高歌猛进，2020年营收一度高达50.27亿元；但2021年亚马逊封店潮后急转直下，四年累计亏损约44亿元。

2024年初，公司被实施退市风险警示；同年9月，债权人申请破产重整。

2024年11月，深圳市天行云供应链有限公司被确定为重整产业投资人，其实控人为王维。2025年3月，股份司法扣划过户完成，王维合计持股18%，成为第一大股东；原实控人肖四清持股被稀释至3.28%。

但股权过户不等于权力交接。

2025年5月，王维一方提议董事会提前换届，遭到7名现任董事集体反对。此后数月，新老股东矛盾从台后闹到台前。直到2025年10月，王维提名的第七届董事会完成换届，肖四清团队才全员退出。

2026年1月，公司更名为“行云科技”，切入AI算力赛道。截至10月，年内股价累计涨幅超过520%，市值突破320亿元，被市场称为“Token第一股”。

然而，就在三季报预告亮眼的当口，10月8日公司在深交所互动易平台回应投资者：实控人所持股权被轮候冻结，源于相关方申请诉前保全措施。公司强调，相关涉诉案件实控人一方均已胜诉，正推进解除冻结。

法律视角

控制权之争的症结，在于股权与治理权的分离。

从股权层面看，通过司法重整的股份过户，王维已经成为第一大股东。但从治理权层面看，董事会席位、法定代表人、公章证照、财务系统仍可能由原团队掌控。

新《公司法》下，控制权争夺通常围绕三条战线展开：

第一，股东会召集与董事会改选。

股东会拥有选举和更换董事的职权。但股东会的召集程序、通知期限、表决方式必须符合公司章程和法律规定。原团队常以“召集程序违法”“决议内容违反章程”为由，起诉要求撤销股东会决议。

第二，公司证照返还。

公章、营业执照、财务账册属于公司财产，应由法定代表人或董事会授权人员保管。如果原实控人拒不交出，新股东可以提起“公司证照返还之诉”。但这需要法院判决、强制执行，周期长。

第三，诉前保全冻结股权。

原股东或相关方申请诉前保全，冻结新实控人股权，即使最终案件败诉，也能在相当长时间内牵制新股东的资本运作、股份质押、再融资安排。

行云科技目前披露的情况显示，实控人一方在相关案件中均已胜诉，但解除冻结仍需程序推进。这就是控制权之争的残酷之处：赢了官司，不等于立刻恢复自由身。

第四，重整计划中的经营控制权过渡安排。

破产重整计划通常会规定出资人权益调整、债权清偿方案，但对董事会改选、经营管理层交接、公章证照移交等治理事项往往写得不够细。如果重整投资人只拿到股份，没拿到经营控制权，后续就要通过诉讼程序一件件“夺权”。行云科技从2025年3月股权过户，到2025年10月董事会换届完成，中间整整七个月，就是这种治理权交接空档期的真实写照。

独家判断

行云科技的“Token第一股”故事是商业风口，但控制权之争是治理教训。

破产重整投资人最容易犯的错误是：只算股权比例，没把董事会、法定代表人、公章、财务章一次性交接。等股价涨了才发现，治理权没拿到，股价涨幅也跟自己没关系。

更深层的问题是：破产重整的底层资产从跨境电商切换到算力租赁，新主业是否能独立支撑320亿元市值？在控制权尚未完全稳固的情况下，高估值反而可能成为新一轮博弈的筹码。

实操建议

给做重整投资、并购控股的老板四件事：

• 重整投资协议里列明“治理权交割清单”：董事会改选、法定代表人变更、公章财务章移交、银行印鉴变更、核心合同移交。

• 约定原实控人不配合治理交割的违约责任：比如延迟交割的违约金、触发股份回购或补偿。

• 股权过户同时申请法院/管理人监督完成治理交接：把治理交割写进重整计划执行内容，由管理人或法院督促履行。

• 对原实控人可能提起的诉前保全、执行异议提前设计反制方案：比如预留诉讼费用、准备反担保、在协议中约定由责任方承担损失。

律师提醒

广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：行云科技这个案例，表面看是算力风口下的股价神话，里子是控制权交接的持久战。做重整投资、并购控股，不能只签股权转让协议，要把董事会席位、法定代表人、公章、财务系统、核心客户合同的交接写进交割条件。股权比例是入门，治理交割才是控盘。股权过户只是上半场，治理交割才是终局。