被罢免的董事长把公司告了：决议"无效""不成立""撤销"，他为什么三个都要？
决议效力之争，三张牌一起打。
董事会开个会，把董事长罢免了，被罢免的人只能认命吗？
罢免决议到底怎么才能推翻？去法院起诉，该打"无效"还是打"撤销"？
为什么有经验的律师打这类官司，三个理由一个都不放过？
案情回顾
2026年9月22日晚，*ST高科（600730.SH）公告：公司收到北京市顺义区法院的《应诉通知书》，原告是公司原董事长曹龙和原董事贺怡帆，被告是公司自己。
这场官司的背景，是一桩控制权之争。
2025年12月，长江半导体以12亿元的价格拿下*ST高科的控股权。2026年2月，公司间接控股股东变更为长江半导体，实际控制人变更为东阳国资办和孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙四方。
曹龙，就是那时当上的董事长。
好景不长。2026年7月16日，公司第十一届董事会第六次会议作出决议，曹龙、贺怡帆被罢免。8月3日，公司又召开2026年第四次临时股东会，形成决议对相关人事安排背书。
曹龙不认。9月22日的公告显示，他的诉讼请求是典型的"递进式"打法：第一，请求确认董事会决议和股东会决议无效；第二，如果法院认为不属于无效情形，则请求确认决议不成立；第三，如果法院认为决议已成立且不属于无效情形，则请求撤销决议。
接受媒体采访时，曹龙表态坚决："绝不退出。"
而这场内斗的代价已经写在财报里：*ST高科上半年营收3151万元，同比下降34.41%；归母净利润亏损924万元，同比下降101.09%。
争议焦点
争议焦点：推翻一份公司决议，"无效""不成立""撤销"三条路有什么区别？为什么要三张牌一起打？
法律怎么分析
新《公司法》给了股东三把不同的钥匙，对应三种不同的"病"。
第一把：决议无效。 《公司法》第25条规定，决议内容违反法律、行政法规的，决议无效。比如股东会决议"公司盈利永远不得向某类股东分红"，直接违反同股同权原则，这种决议自始无效。注意，主张无效没有60日的期限限制，但打击面窄——只针对内容违法。
第二把：决议不成立。 第27条管的是更根本的问题：这份决议根本不存在。比如没有召开会议、没有进行表决、出席人数或表决权不够、同意人数不足章程或法律规定的通过比例。这不叫"决议有毛病"，这叫"决议从来没出生过"。
第三把：决议撤销。 第26条规定，会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求撤销。撤销针对的是程序瑕疵，且过了60日除斥期间，权利就消灭了。
ST高科这个案子还没开庭，最终结果未知。但曹龙的起诉状结构，本身就是一份教科书：无效、不成立、撤销三层递进，法院认定决议属于哪一种情形，就适用哪一层请求。这不是贪心，这是穷尽攻击路径。*
律师解析
在我经手过的决议纠纷里，很多当事人第一反应是"这个决议无效，我要告它无效"，一上来就把牌打错了。
无效是内容违法才用的武器，程序问题根本够不上。 你觉得开会没通知你、表决有猫腻，这走的是撤销；你觉得根本没开过会、决议是事后补签的，这走的是不成立。把撤销的案子按无效去打，法院大概率驳回，等你反应过来再重新立案，60日撤销期限可能已经过了。
这个案子里还有一个细节值得注意：曹龙打的是董事会决议+股东会决议两个决议。罢免董事长通常只需要董事会层面的动作，但如果新股东担心董事会层面不稳，会把人事安排再拿到股东会层面确认一遍——这意味着被罢免方要推翻的不是一道门，而是两道门，成本翻倍。
反过来说，对控制权的新入主方，这也是一个警示：12亿买下控股权，只完成了交易的"价"，没完成治理的"稳"。 罢免原管理层的每一个会议程序——通知期限、送达方式、表决票数、关联董事回避——都会成为对方攻击的点。控制权移交阶段的每一份会议文件，都要按"将来会作为呈堂证供"的标准来做。
不是买下多数股权就赢了，而是把治理程序做到无懈可击才算稳。
实务建议
给正在经历控制权更迭的老板们三条建议：
- 作为被罢免方：先想清楚攻击路径再起诉，程序瑕疵60日内必须动手，内容违法没有期限但门槛高，"没开会、没表决"是最硬的理由；
- 作为新入主方：罢免动作之前，把章程关于董事任免、会议召集的条款逐字过一遍，宁可慢两周，不要留一个程序瑕疵在判决书里；
- 无论哪一方：会议通知、签到、表决票、录音录像，全部留档。决议纠纷打到最后，比的就是证据完整度。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：决议效力纠纷是控制权之争的"正规军战场"，很多老板以为砸钱持股就万事大吉，实际上真正决定谁能坐稳位置的，往往是一份程序无瑕疵的会议记录。曹龙这个案子无论结果如何，都给所有做并购、做控制的老板提了醒：收购完成的那一天，恰恰是治理攻防的开始。 罢免也好、反制也好，动手之前先请律师把程序清单过一遍，比事后打两年官司便宜得多。
