上任两个月就被罢免——小崧股份这场"董事清洗"，清洗掉了什么
董事席位，是股权旁落后最后一块阵地。
股东会要罢免一个董事，需要理由吗？
罢免理由写得再难听，能挡住董事索赔吗？
被罢免的，恰恰是那个一直在投反对票的人——这是巧合吗？
一次"闪电罢免"
2026年10月7日晚间，小崧股份（002723.SZ）披露：公司9月30日召开临时股东会，审议通过罢免徐驰第七届董事会非独立董事职务的议案，同意票占80.6359%。
从当选到被罢免，只有两个多月。
徐驰2026年7月当选，是创始人田畴、蒋小荣之子田野阳光的全权代理人，创始人遗孀一方在董事会的代表。他本人是律师事务所合伙人——一个律师被请进董事会，两个月后被赶了出去。
公司给出三条罢免理由：过度受提名股东意见左右、履职独立性严重缺失；干扰董事会议事决策机制；违反忠实与勤勉义务，不具备履职资格。
徐驰的回应比罢免本身更值得读。
他称指称"均不是事实"、没有证据支撑，随后列举了就任两个月做的七件事，前三项尤其扎眼：
- 审核半年报时发现担保余额与净资产数据矛盾、预计负债计提异常，投反对票并出具书面说明；
- 对定向增发新股议案投反对票并出具书面说明；
- 据实回复深交所半年报问询函，其中第1项系交易所点名要求本人回答。
一个因"履职独立性缺失"被罢免的董事，留下的履职记录却是全公司最完整的那一份。
罢免董事，到底需不需要理由
新《公司法》第七十一条规定：股东会可以决议解任董事，决议自作出之日起生效；无正当理由在任期届满前解任的，该董事可以要求公司予以赔偿。
翻译成人话：罢免不需要理由，但要赔钱。
这就是"无因罢免"——资本多数决之下，股东会可以随时撤换董事，不必证明董事有过错。但反过来，公司拿不出正当理由时，被提前解任的董事可以主张损害赔偿。
于是出现了本案最耐人寻味的一幕：公司明明可以无因罢免，却非要列三条理由；董事明明可以索赔，却非要逐条自证清白。
因为双方争的都不是这次表决——公司在为将来的赔偿请求准备"正当理由"，董事在为将来的索赔准备"正当履职"的证据。
罢免决议生效了，但战争才刚开始。
董事该听谁的？异议又该怎么留
徐驰被指控的第一条，是"过度受提名股东意见左右，未能站在公司整体利益立场独立作出履职判断"。
新《公司法》第一百八十条规定董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。请注意义务的对象：是公司，不是提名你的那个股东。
董事由股东提名产生，但一经当选，义务对象就转变为公司及全体股东。"你是某某股东提名的，就该听某某股东的"，在法律上从来不成立。
但实务困境在于：股东派驻董事，本就是为了在董事会表达股东意志。全不听提名股东的，下届不再被提名；全听的，又可能被指控"独立性缺失"。
我认为，本案真正的问题不是徐驰听没听股东的话，而是"独立性缺失"这个标准太模糊——模糊到可以用在任何一位你不想留在董事会里的人身上。
对董事而言，更实用的是另一条规则。新《公司法》第一百二十五条：董事对董事会决议承担责任，决议违法违规或违反章程、股东会决议给公司造成严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
这就是"异议免责"，三个动作缺一不可：明确投反对票（不能弃权，更不能沉默）、要求载入会议记录、出具书面说明。
徐驰做的正是这三件事。这些动作在当时显得"格格不入"，在未来诉讼里就是免责证据链。
律师解析
我的立场很明确：这场罢免本质上是控制权争夺的延续，不是公司治理的纠错。
判断依据有三条：
第一，罢免理由高度抽象，没有事实支撑。 三大理由全是评价性表述，未指向任何一次具体表决或交易。而被罢免者列出的履职记录，反而件件具体。
第二，被清理的恰恰是提出质疑的人。 徐驰最实质的"罪状"，是对半年报担保数据、预计负债计提提出质疑，并对定增议案投反对票。清掉一个持续质疑的董事，不是纠错，是消灭异议。
第三，董事会的缩编轨迹。 九个月内，独董暨审计委员会召集人、董事长、董事会秘书相继辞职，董事会由九人压缩至五人。每次变动，制衡都更弱一层。
还有一个细节：徐驰本人未持有公司股份。创始人家族股权已旁落，董事会席位是仅剩的话语权载体，而控股股东上海嘉晟时代通过9月18日的临时提案，把这最后一个席位也拿掉了。
当董事会里再没有敢投反对票的人，内部纠错机制就停摆了。 中小股东99.69%的同意票看似一边倒，但出席会议的中小股东持股本就有限，不代表广泛共识。
不是所有罢免都是治理失败，但清掉唯一质疑者的罢免，一定是。
实务建议
如果你是股东：
- 罢免可以"无因"，索赔看"正当理由"——提案措辞就是将来法庭上的呈堂证供，动议前先问一句：董事反诉索赔，我们拿得出什么；
- 派驻董事别选只会点头的人——他一经当选，法律上的义务对象是公司，选一个唯命是从的人，等于放弃这个席位。
如果你是董事：
- 异议必须书面留痕——投反对票、记入会议记录、出具书面说明，三步缺一不可；
- 建立履职档案——审阅意见、问询回复都留底，被指控"未勤勉履职"时，档案就是答案。
如果你是中小股东：
- 董事会持续缩编、异议董事接连离场，是治理失效的前兆；
- 留意被罢免者说了什么——尤其对财务数据、关联交易、定增定价的质疑，往往比公告里的"经营正常"更值得看。
律师提醒
广东华商律师事务所潘杰峰律师提醒：股东会罢免董事实行无因解任，决议作出即生效，但无正当理由提前解任的，董事有权请求赔偿，提案措辞务必有事实支撑。对董事而言，忠实勤勉义务的对象是公司而非提名股东，对存疑事项要敢于投反对票、书面说明并记入会议记录。对中小股东而言，董事会持续缩编、提出质疑的董事被清退，是比单条公告更值得警惕的治理信号。
