一份"假决议"套走3.58亿资产，ST东时被子公司股东告了：控股，不等于可以为所欲为

公章在谁手里，不等于公司就是谁的。

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大股东持股比例高，就能单方面决定公司重大事项？

公章和证照在手里，就能绕过其他股东签字？

公司资产被拿去给关联方担保，小股东只能认栽？

如果你也这么想，ST东时这个案子会给你一记响亮的耳光。

案情回顾：3.58亿资产，被"一只手"拍了板

东方时尚，2005年成立，2016年登陆A股，曾经的"驾校第一股"。

它的控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司，股权结构并不复杂：ST东时持股66.67%，自然人尹红梅持股33.33%。按常理，重大事项需要股东会决议，两个股东都参与表决。

但2023年9月，一场变故打破了这个平衡。

当时ST东时因另案被晋中市中级人民法院冻结了银行账户。为了解除保全措施，ST东时急需拿出"替代担保"。它盯上了子公司山东东方时尚名下的土地和房产——评估价值3.58亿元。

问题的关键是：这笔钱是子公司的核心资产，拿出来给母公司担保，必须经过股东会决议。而尹红梅作为持股33.33%的股东，依法享有表决权。

ST东时的操作是：单方面制作了一份《股东会决议》，声称以山东东方时尚3.58亿元资产为自身债务提供担保。决议上赫然有"尹红梅"的签名。

但尹红梅发现自己根本没参与过这次股东会，更没在任何文件上签过字。经核实，那份决议上的签名系他人伪造。

时间线更让人玩味：这份决议形成于2023年9月22日，恰逢ST东时原实控人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被批捕后仅一周。徐雄当时已经退出相关公司法定代表人职务，但ST东时依然利用其控股地位及对子公司印章、证照的控制便利，强行出具了这份虚假决议。

结果就是：山东东方时尚的核心资产被卷入了另案执行程序，面临被查封、拍卖的现实风险。尹红梅持有的33.33%股权价值大幅贬损。她一纸诉状将ST东时和徐雄告上法庭，索赔1.19亿元。

这不是一场普通的股东纠纷，这是一场关于"控股股东权力边界"的正面交锋。

争议焦点

争议焦点：控股股东伪造签名作出的股东会决议，法律效力如何？滥用控制权转移资产，要承担什么责任？

法院会怎么判

虽然案件尚未开庭，但从现有事实和法律规定来看，裁判方向已经比较清晰。

第一，伪造签名的股东会决议，依法不成立。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，股东会决议存在"出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定""会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例"等情形的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。

本案中，尹红梅作为持股33.33%的股东，根本没有被召集参会，签名系伪造。这意味着决议的形成程序存在根本性瑕疵——缺少真实意思表示。法院认定决议不成立，几乎没有悬念。

第二，关联担保未回避表决，程序严重违规。

《公司法》第十五条明确规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。

ST东时是山东东方时尚的控股股东，山东东方时尚为ST东时的债务提供担保，属于典型的关联担保。ST东时作为关联股东应当回避表决。即使决议签名是真实的，仅凭尹红梅一人也无法形成有效决议（因为她持股33.33%，不足半数）。伪造签名的行为，本质上是在掩盖程序违法的事实。

第三，控股股东滥用权利，需承担赔偿责任。

《公司法》第二十一条规定，控股股东不得利用其关联关系损害公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条进一步明确，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

ST东时利用控股地位，通过伪造签名规避法定决策程序，擅自处分子公司重大财产，给尹红梅的股权价值造成贬损。这种行为已经超出正常经营管理的范畴，构成对股东权益的直接侵害。

律师解析

在我经手的股权纠纷案件中，控股股东最容易翻车的心态，就是"我持股多，我说了算"。

但公司法对控股股东的权力设置了明确的法律边界。不是持股66%就能为所欲为，而是滥用控制权要负赔偿责任。

这个案子暴露了一个典型误区：很多老板把"控股"理解成了"拥有"。公章在手、证照在手、法定代表人自己人，就以为可以绕过其他股东单方面决策。但公司是一个独立的法人主体，子公司的资产属于子公司，不属于母公司。控股股东对子公司的权利，仅限于依法行使股东权利——表决、分红、知情权，而不是直接把子公司当成自己的"钱袋子"。

关联担保的程序红线，是很多上市公司和集团企业最容易踩的坑。

《公司法》第十五条的逻辑很清楚：公司为股东或实控人担保，本质上是拿全体股东和债权人的利益为个别股东背书。如果不设程序壁垒，控股股东完全可以掏空公司资产为自己的债务兜底。所以法律要求：必须开股东会、关联股东必须回避、必须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

ST东时伪造签名的行为，说明它心里清楚这个程序绕不过去。绕不过还硬绕，这就是明知故犯。

还有一个容易被忽视的细节：决议形成的时间点。

2023年9月22日，徐雄刚被批捕一周，已经退出法定代表人职务。在这个敏感节点，ST东时依然强行出具虚假决议，说明什么问题？说明公司治理层在面对危机时的第一反应，不是合规止损，而是试图用"技术性操作"转移风险。这种治理惯性，比个案本身更危险。

实务建议

如果你是公司小股东，遇到类似情况怎么办？

• 发现公司资产被异常处置，第一时间向公司发函质询，要求查阅股东会决议原件、会议记录、签到表，固定证据；
• 对伪造签名的决议，可以同时提起"决议不成立"之诉和"损害股东利益责任"之诉，两条线并行；
• 如果公司资产已被查封，及时申请作为利害关系人参与执行异议程序，避免"赢了官司、丢了资产"。

如果你是控股股东，合规底线在哪？

• 关联担保必须走程序：召集股东会、关联股东回避、形成书面决议、全体签字真实；
• 子公司资产不是母公司的"备用金"，任何处置都必须经过子公司的合法决策程序；
• 危机时刻更不能越线——法院对"明知故犯"的控股股东，赔偿责任判得比过失更重。